Das verbrigt sich hinter der Mezzanine-Finanzierung

Mezzanine-Kapital kann sowohl dem Eigen- als auch dem Fremdkapital eines Unternehmens zugeordnet werden. In der Regel müssen Forderungen solcher Kapitalgeber nach den Forderungen von Fremdkapitalgebern, aber vor den Forderungen von Eigenkapitalgebern beglichen werden. Es kann sich beispielsweise um nachrangige Darlehen handeln. Mitspracherecht am Unternehmen haben Mezzanine-Kapitalgeber in aller Regel nicht.

Das Wichtigste in Kürze

• Mezzanine-Kapital wird je nach Vertragsgestaltung als Eigen- oder Fremdkapital behandelt.

• Investoren haben nur ein geringes oder kein Mitspracherecht.

• Sicherheiten werden in der Regel nicht verlangt.

• Fremdkapitalähnliche Kredite bieten Steuervorteile.

Mezzanine-Finanzierung: kurze und lange Definition

Kurze Definition: Bei der Mezzanine-Finanzierung wird Kapital eingesetzt, welches bilanziell zwischen dem Eigenkapital und dem erstrangigen Fremdkapital steht. Es kann Eigenschaften beider Kapitalarten aufweisen und ist eine Finanzierungsmöglichkeit für Unternehmen.

Lange Definition: Die Mezzanine-Finanzierung ist – einfach erklärt – eine Finanzierungsvariante für Unternehmen, die keinen Zugriff auf Bankkredite haben und die weder Stimmrechte noch Firmenanteile abgeben wollen. Sie besteht aus existierenden Finanzierungsinstrumenten und ist keine eigene Finanzierungsform.

Mit ihrer Position zwischen Eigenkapital und erstrangigem Fremdkapital ist die Mezzanine-Finanzierung eine Art Zwitter. Ein Mezzanine-Darlehen rangiert in der Risikoeinstufung noch vor dem erstrangigen Fremdkapital. Das bedeutet, dass der Geldgeber zur Risikoabsicherung meistens neben einer festen Verzinsung (typisch für Fremdkapital) außerdem eine Beteiligung am Wertzuwachs (Eigenschaft von Eigenkapital) fordert.

Merkmale einer Mezzanine-Finanzierung

Ein Mezzanine-Darlehen kann auf unterschiedliche Weise konzipiert werden. Es gibt keine klaren Vorschriften, sodass beide Parteien recht frei in der Ausarbeitung des Vertrages sind. Das Handelsgesetzbuch (HGB) schreibt bestimmte Mindestanforderungen bezüglich Laufzeit, Ausschüttung, Rückzahlungsverpflichtung, Gewinnbeteiligung und Kündigungsfrist vor. Doch darüber hinaus sind die Vertragsparteien frei. Typische Merkmale einer Mezzanine-Finanzierung unter Beachtung des HGB, die sich in der Praxis immer wieder finden, sind:

• Es werden Laufzeiten von mindestens fünf Jahren vereinbart.

• Ein Mezzanine-Kredit muss als Nachrangdarlehen gestaltet werden. Das heißt, der Kredit wird erst bedient, wenn erstrangige Darlehen getilgt sind.

• Ansprüche des Darlehensgebers werden vor denen der Eigenkapitalgeber realisiert.

• Die Kreditgeber haben wenig bis kein Mitspracherecht, da Stimmverhältnisse und Anteilsverteilung nicht verändert werden.

• Geldgeber haben Anspruch auf Informationen/Reporting.

• Gelegentlich werden weitere Kontrollmöglichkeiten vereinbart, die sich oft auf risikoerhöhende Maßnahmen beziehen, wie z. B. die Aufnahme weiterer Kredite oder die Unterzeichnung langlaufender Verträge mit daraus entstehenden Zahlungsverpflichtungen.

• Das Mezzanine-Darlehen unterliegt keinem bestimmten Verwendungszweck. Es dient in erster Linie der Verbesserung der Liquidität und der Finanzstruktur einer Firma.

• Das Mezzanine-Darlehen muss im Gegensatz zum Eigenkapital getilgt werden. Das geschieht oft endfällig, seltener periodisch. Auch die unbefristete Rückzahlung ist möglich.

• Der Darlehensgeber wird am Gewinn bzw. Verlust der Firma beteiligt.

• Gewinnausschüttungen dürfen nur im Falle eines positiven Jahresergebnisses erfolgen.

• Die Höhe der Verzinsung liegt zwischen der für Eigenkapital und der für ein übliches Bankdarlehen.

• Die Dauer der Kündigungsfrist darf zwei Jahre nicht unterschreiten.

Mezzanine-Finanzierung: Beispiele aus der Praxis

Da eine Mezzanine-Finanzierung sich immer aus bestehenden Finanzierungsinstrumenten zusammensetzt, ist die Gestaltung in der Praxis vielfältig.

• Zu den Finanzierungsinstrumenten mit Eigenkapitalcharakter gehören atypisch stille Beteiligungen, Hybridanleihen und Aktienanleihen.

• Finanzierungsinstrument mit Fremdkapitalcharakter umfassen Nachrangdarlehen, typische stille Beteiligungen und Gewinnschuldverschreibungen.

• Genussrechte, Gesellschafterdarlehen und Wandel- sowie Optionsanleihen sind nicht eindeutig in die eine oder andere Kategorie zuzuordnen. Hier sind immer die Details der Vertragsgestaltung zu prüfen.

Beispiel: Nachrangdarlehen und stille Beteiligung

Folgendes Beispiel beschreibt eine Mezzanine-Finanzierung, die einen fremdkapitalähnlichen Charakter aufweist. Ein Kapitalgeber vergibt ein Mezzanine-Darlehen in Höhe von 800.000 Euro zu einem Zinssatz von 12 Prozent für die Dauer von 10 Jahren.

• Es wird ein Rangrücktritt vereinbart, was dazu führt, dass im Falle der Zahlungsunfähigkeit bzw. Insolvenz zuerst die erstrangigen Gläubiger bedient werden.

• Vereinbart wird außerdem eine stille Beteiligung. Kunden, Behörden und andere Geschäftspartner können nicht erkennen, von wem das Kapital kommt. Der stille Kapitalgeber hat per Definition kein Mitspracherecht.

• Der Gläubiger wird quartalsweise über die Unternehmenszahlen informiert und es wird vereinbart, dass ihm alle Lieferantenverträge, die ein jährliches Mindestvolumen von 100.000 Euro aufweisen, zur Prüfung vorgelegt werden.

• Außerdem erhält der Mezzanine-Kapitalgeber eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 10 %.

Vor- & Nachteile von Mezzanine-Kapital

Wann ist die Finanzierung mit einem Mezzanine-Darlehen sinnvoll?

In erster Linie spricht die Mezzanine Finanzierung Unternehmen an, die keinen Zugriff auf Bankkredite haben. Ist die Eigenkapitalquote zu gering oder es fehlen Sicherheiten, lehnen Finanzinstitute in der Regel eine Kreditanfrage ab. Folgende Anlässe eignen sich für die Finanzierung mit Mezzanine Kapital:

• während der Start- und in den Wachstumsphasen eines Unternehmens

• zur Mezzanine Finanzierung von Immobilien eines Bauunternehmens

• bei der Übernahme einer anderen Firma

• im Zuge der Nachfolgeregelung bzw. des Gesellschafterwechsel

• zur Vorbereitung eines Börsengangs

• zur Rekapitalisierung einer Firma

• bei der Ausgliederung eines Unternehmensteils (Spin-off)

• bei einer AG: zur Verbesserung der Eigenkapitalbasis

Mezzanine-Finanzierung: Mischform aus Eigen- und Fremdkapital mit überschaubaren Nachteilen

Unternehmen mit schlechtem Rating und einer hohen Fremdkapitalquote, Firmen in einer instabilen Unternehmensphase (Start-Up) oder in einer schwierigen Wettbewerbsposition finden in der Mezzanine-Finanzierung eine Alternative. Die vergleichsweise risikoreiche Finanzierung kostet allerdings mehr als eine klassische Bankfinanzierung. Unternehmen sollten bei der Vertragsgestaltung abwägen, welche Vorteile sie dem Kapitalgeber einräumen, um die unternehmerische Entscheidungsfreiheit aufrecht zu erhalten. Auch ist es empfehlenswert, die Auswirkungen auf die Bilanz und die damit im Zusammenhang stehenden Konsequenzen im Blick zu behalten. Eine Beratung durch einen Steuerberater ist deshalb grundsätzlich empfehlenswert.