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Was Unternehmen bei einer Beteiligungsfinanzierung beachten müssen

Chancen & Risiken, Praxisbeispiele, Ablauf

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Beteiligungsfinanzierung

Vor allem innovative Startups in der Gründungsphase, etablierte Unternehmen in der Wachstumsphase, Firmen in der Übergabephase und Unternehmen in Schwierigkeiten brauchen Kapital, um zu gründen, zu wachsen oder zu überleben. Eine Beteiligungsfinanzierung ist eine mögliche Lösung für Firmen, die den Weg über eine Bank nicht gehen wollen oder können. Der größte Vorteil: Es müssen keine Zinsen für dieses Kapital gezahlt werden. Der Nachteil: Kapitalgeber erhalten Anteile und damit auch Mitbestimmungsrecht am Unternehmen.

Das Wichtigste in Kürze

  • Grundsätzlich steht allen Unternehmen die Möglichkeit zur Beteiligungsfinanzierung offen.
  • Beteiligungen sind eine Form der fremdfinanzierten Außenfinanzierung.
  • Für Beteiligungen werden keine Zinsen fällig, Anteilseigner werden aber am Unternehmenserfolg beteiligt.
  • Beteiligungen stärken die Eigenkapitalquote und senken die Fremdkapitalquote.

Definition Beteiligungsfinanzierung

Bei einer Beteiligungsfinanzierung erhalten die Kapitalgeber im Gegenzug für ihr Investitions-Kapital Anteile an einer Firma. Die Beteiligung wird in Form von Aktien oder (Gesellschafts-) Anteilen realisiert.

Beteiligungen verschiedener Rechtsformen

Grundsätzlich unterscheiden sich die Möglichkeiten einer Beteiligungsfinanzierung mit Blick auf die Rechtsform. Auf der einen Seite gibt es Unternehmen, die keinen Zugang zur Börse haben und entsprechend nicht emissionsfähig sind. Dazu zählen Einzelunternehmen, offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, stille Gesellschaften, Gesellschaften des bürgerlichen Rechts und Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Auf der anderen Seite stehen Unternehmen mit Börsenzugang. Sie sind emissionsfähig und geben Aktien aus. Emissionsfähige Unternehmen sind Aktiengesellschaften (AG) und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA).

  • Einzelunternehmen und Kaufleute: Die Beteiligungsfinanzierung erfolgt, indem der Unternehmer privates Vermögen in die Firma einlegt. Alternativ ist die Einlage von Kapital eines fremden Investors möglich. Als Gegenleistung kommen Umsatz- und Gewinnbeteiligungen in Betracht.
  • Personengesellschaften: Die Beteiligungsfinanzierung bei einer Personengesellschaft, also beispielsweise bei einer OHG oder einer GbR, erfolgt analog zum Ablauf bei der GmbH. Die Gesellschafter können entweder das Kapital erhöhen oder einen neuen Gesellschafter aufnehmen, der Kapital einbringt.
  • GmbH: Bei einer GmbH erfolgt die Beteiligungsfinanzierung, indem das Eigenkapital/Stammkapital erhöht wird. Die Erhöhung kann durch die bestehenden Gesellschafter geschehen oder indem ein neuer Gesellschafter aufgenommen wird.
  • Aktiengesellschaft: Die Beteiligungsfinanzierung einer Aktiengesellschaft erfolgt in der Regel durch die Ausgabe von Aktien. Häufig gewährt die Aktiengesellschaften den Bestandsaktionären, auch Altaktionäre genannt, ein sogenanntes Vorzugsrecht.

Formen der Beteiligungsfinanzierung

Eine Beteiligung kann entweder als Geldanlage, als Sacheinlage oder in Form von Rechten erfolgen. Die Geldanlage ist am unkompliziertesten und wird im Vergleich zu den anderen Formen am häufigsten geleistet. Die Feststellung des Wertes ist bei einer Geldanlage unkompliziert möglich, was sie zur beliebtesten Variante macht.

Sacheinlagen werden in Form von Maschinen oder Waren sowie Rohstoffen erbracht. Problematisch ist die Bewertung von Sacheinlagen, sie führt in der Praxis immer wieder zu Auseinandersetzungen im Zuge der Beteiligungsverhandlungen. Hintergrund ist, dass derjenige, der die Sacheinlagen einbringt, üblicherweise einen höheren Wert ansetzen würde, als derjenige, der die Einlage akzeptierten soll.

Bei der Beteiligung durch Rechte handelt es sich beispielsweise um Lizenzen, Patente oder Wertpapiere, die in eine Firma eingebracht werden. Ähnlich wie bei den Sachanlagen ist die Bewertung der Rechte mit Schwierigkeiten verbunden. Bei Wertpapieren kommt das Problem der Wertbeständigkeit hinzu, welches mit zu berücksichtigen ist.

Besonderheiten der Beteiligungsfinanzierung bei einer AG

Zur Erhöhung des Eigenkapitals einer AG kann es zu einer ordentlichen, bedingten oder genehmigten Kapitalerhöhung kommen. Die Regularien dazu finden sich im Aktiengesetz (AktG):

  • Eine ordentliche Kapitalerhöhung erfolgt, indem die AG regulär Aktien ausgibt.
  • Eine bedingte Kapitalerhöhung setzt voraus, dass eine Bedingung erfüllt wird, bevor das Grundkapital erhöht wird. Bei einer AG kann es zum Beispiel Bedingung sein, dass der Inhaber einer Optionsschuldverschreibung diese in eine Aktie umtauschen muss. Nur dann wird die Aktie im Tausch gegen die Optionsschuldverschreibung herausgegeben und das Kapital dadurch erhöht.
  • Bei einer genehmigten Kapitalerhöhung erhalten die Vorstandsmitglieder einer AG einen zeitlich flexiblen Rahmen (maximal fünf Jahre), um eine Kapitalerhöhung (maximal 50 Prozent des Grundkapitals) zu realisieren.

Merkmale & Auswirkungen der Beteiligungsfinanzierung

Je nach Rechtsform des Unternehmens hat die Beteiligungsfinanzierung unterschiedliche, rechtliche Konsequenzen und Voraussetzungen:

  • Aktiengesellschaft: Damit eine Kapitalerhöhung stattfinden darf, müssen im Falle einer AG mindestens 75 Prozent der Aktionäre zustimmen. Die Abstimmung erfolgt auf einer Hauptversammlung. In diesem Rahmen stimmen die Aktionäre darüber ab, in welcher Stückzahl neue Aktien aufgelegt werden sollen.
  • GmbH: Bei einer GmbH ist es in der Regel so, dass zur Erhöhung des Stammkapitals neue Gesellschafter aufgenommen werden. Die Anteilsübertragung lässt sich aber nicht mit einem schlichten Vertrag regeln. Dazu ist eine notarielle Beglaubigung nötig.
  • Personengesellschaften: Bei Personengesellschaften wie der OHG und der GbR erfolgt die Beteiligungsfinanzierung oft dadurch, dass neue Gesellschafter aufgenommen werden. Mitunter legen bestehende Gesellschafter mehr Eigenkapital in das Unternehmen ein. Da die Haftungsverhältnisse in einer Personengesellschaft gesamtschuldnerisch konzipiert sind – jeder Gesellschafter haftet in vielen Fällen gesamtschuldnerisch für die anderen Gesellschafter – bemühen sich die Gesellschafter um ein ausgewogenes Beteiligungsverhältnis. Wenn ein Gesellschafter deutlich mehr Kapital in die Gesellschaft einbringt, als der andere, verschieben sich die Machtpositionen, was Gesellschafter gerne vermeiden möchten.
  • Einzelunternehmen: Wird das Eigenkapital in einem Einzelunternehmen durch den Einzelunternehmer selbst oder durch einen Investor erhöht, geht damit oft eine Umfirmierung einher. Oftmals entstehen in diesem Zuge Kapitalgesellschaften, aber auch eine Umwandlung in eine Personengesellschaft ist möglich.

Ablauf einer stillen Beteiligung: Zwei Beispielfälle

  1. Beispiel: Beteiligung an einer AG

Die Öko-Auto AG möchte eine Firma übernehmen, die Bauteile für energieeffiziente Motoren fertigt. Dazu braucht sie neues Kapital. Die Eigenkapitalquote der AG liegt bei einem Gesamtkapital von 10 Millionen Euro bei 20 Prozent. Die Höhe des Eigenkapitals liegt somit bei 2 Mio. Euro.

gluehbirneTipp: Berechnungsgrundlage zur Eigenkapitalquote ist diese Formel: Eigenkapitalquote = Eigenkapital / Gesamtkapital x 100

Die AG beruft eine Aktionärsversammlung ein und stellt ihr Vorhaben vor. Die Aktionäre beschließen mit einer Dreiviertel-Mehrheit, das Eigenkapital der Öko-Auto AG um 10 Prozent zu erhöhen. Das bedeutet, dass es um 200.000 € erhöht werden soll (2 Mio. Euro x 10 Prozent = 200.000 Euro). Dazu sollen 50.000 Aktien zu je vier Euro das Stück ausgegeben werden.

Das Eigenkapital steigt nach dem Verkauf der Aktien um 200.000 Euro auf 2.2 Mio. Euro an. Die Eigenkapitalquote beträgt somit 22 Prozent. Zum Erwerb der Motorenteilefirma reicht das frische Kapital zwar nicht aus, aber es ermöglicht die Stärkung der Eigenkapitalquote. Das wiederum verbessert die Chancen, Fremdkapital zu erhalten, was für die Übernahme genutzt wird.

  1. Beispiel: Beteiligung an einer GbR (Personengesellschaft)

Ein Architekturbüro in der Rechtsform der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) möchte seine Angebotspalette um Vermessungsdienstleistungen erweitern. Dazu wird ein Vermessungsingenieur in die Firma aufgenommen. Der Vermessungsingenieur bringt Kapital mit in die Firma, profitiert anteilig von den Gewinnen und hat Mitspracherecht.

Kosten und Belastungen einer Beteiligungsfinanzierung

Die Kosten, die Betroffene im Rahmen einer Beteiligungsfinanzierung tragen müssen, schlagen sich in den folgenden Positionen nieder:

  • Kosten für Eintragungen, Änderungen und Veröffentlichungen beim Registergericht
  • Kosten für Rechtsberatung und Unterstützung zum Aufsetzen der Verträge
  • Emissionskosten bei Aktien

Später sind ggf. Gewinnausschüttungen an die neuen Beteiligten zu zahlen. Die neuen Gesellschafter wiederum müssen die Gewinne der Einkommensteuer unterwerfen, wenn es sich dabei um Privatpersonen handelt. Andernfalls werden betriebliche Steuern wie z. B. die Körperschaft- oder Gewerbesteuer fällig.

Vor- und Nachteile der Beteiligungsfinanzierung

Vorteile für Kapitalnehmer Nachteile für Kapitalnehmer
Verbesserung der Eigenkapitalquote: Geld und Sachwerte werden als Eigenkapital bewertet. Steigt das Eigenkapital, wird die Eigenkapitalquote gestärkt. Renditezahlungen mindern Steuern nicht: Im Gegensatz zu Zinszahlungen auf gewährte Kredite, die als Aufwand den Gewinn mindern, können Renditezahlungen an Anteilseigner steuerrechtlich nicht berücksichtigt werden. Diese erfolgen aus dem bereits versteuerten Gewinn.
Kreditwürdigkeit steigt: Eigenkapital wird als Haftungskapital des Unternehmens betrachtet. Wird das Eigenkapital erhöht, steigt das Haftungskapital. Damit verbessert sich die Kreditwürdigkeit eines Unternehmens aus Sicht der Banken. Banken orientieren sich bei der Kreditvergabe an vorhandenen Haftungssubstanzen. Dieses kann Geld, Grundstücke oder Maschinen umfassen. Wird ein Unternehmen zahlungsunfähig, ziehen Banken die Haftungssubstanzen heran, um ihre Forderungen zu befriedigen. Höhere Kapitalkosten: Im Vergleich zu klassischen Krediten sind die Kapitalkosten für Beteiligungen höher. Der Grund liegt im höheren Risiko, das Beteiligungsgeber tragen.
Neue Investoren bringen oftmals neue, kreative Ideen in die Geschäftsführung ein, sie betrachten Marktchancen unter neuen Blickwinkeln. Es können überraschende Synergien entstehen, die zu steigenden Umsätzen und Gewinnen führen. Mehr Beteiligte erschweren Geschäftsführung: Je mehr Personen sich an einer Firma beteiligen, desto zeitaufwendiger, umständlicher und schwieriger ist die gegenseitige Abstimmung in Sachen Geschäftsführung. Das Mitspracherecht ermöglicht Beteiligten, Einfluss zu nehmen. Spannungen und unterschiedliche Meinungen können zu gravierenden Schwierigkeiten führen, die sich im schlimmsten Fall in sinkenden Gewinnen niederschlagen.
Verminderte Insolvenzgefahr: Steigt die Eigenkapitalquote, sinkt automatisch die Überschuldungsrate. Das bedeutet auch, dass gleichzeitig die Fremdkapitalquote sinkt. Dadurch geht das Risiko zurück, dass ein Unternehmen Insolvenz anmelden muss.
Risiko der Zahlungsunfähigkeit sinkt: Die Renditezahlung auf das eingebrachtes Beteiligungskapital kann bei finanziellen Engpässen kurzfristig ausgesetzt werden. Im Vergleich zu Banken ist eine Zahlungspause bei beteiligten Personen oder Firmen leichter durchzusetzen.
Unabhängigkeit wächst: Beteiligungskapital macht Firmen unabhängig von Kreditgeschäften mit einer Bank. Sie können stärker und flexibler am Markt auftreten.
Vorteile für Kapitalgeber Nachteile für Kapitalgeber
Kapitalgeber haben Anspruch auf Gewinnbeteiligung, Vermögensbeteiligung und/oder Liquidationserlöse. Zudem steht ihnen ein Mitspracherecht zu, mit dem sie die Verwaltung des Unternehmens beeinflussen können. Kapitalgebern droht der Totalverlust des eingelegten Geldes bzw. des Vermögensgegenstands, falls das Unternehmen zahlungsunfähig wird. Außerdem bedeutet Mitbestimmungsrecht oft auch Mithaftung für Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung.

Zusammenhang verschiedener Finanzierungsarten (Außen, Innen, Eigen, Fremd)

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Wann ist eine Beteiligungsfinanzierung sinnvoll?

Die Beteiligungsfinanzierung ist ein Instrument der Außenfinanzierung. Die Anlässe ergeben sich aus bestimmten Phasen eines Unternehmens. In der Gründungs- und Wachstumsphase sind Beteiligungsfinanzierung ebenso sinnvoll wie in der Sanierungs- oder Umfinanzierungsphase. Auch, wenn die Eigenkapitalquote zur Verbesserung der Kreditwürdigkeit gestärkt werden soll, ist die Beteiligungsfinanzierung ein oft gewähltes Mittel.

Zusammenfassend gilt: Eine Beteiligungsfinanzierung bringt viele Vorteile, aber auch einige Nachteile mit sich. Neben dem Aufwand, den die Phase der Verhandlungen und Vertragserstellung mit sich bringt, geben die aktuellen Unternehmenseigner einen Teil der Kontrolle über das Unternehmen ab. Oft nehmen die neuen Beteiligten Einfluss auf die Unternehmensführung. Die Machtverhältnisse verschieben sich und das kann Einschränkungen im Rahmen des geschäftsführenden Handlungsspielraums bedeuten. Dass Beteiligungen außerdem mit höheren Zinsen belastet sind, als gängige Bankkredite, ist ein weiteres Manko dieser Finanzierungsform.

Allerdings hat die Beteiligungsfinanzierung auch einige Vorteile. So müssen nicht pauschal Zinsen für geliehenes Kapital gezahlt werden, sondern Investoren werden ausschließlich am Unternehmensgewinn beteiligt. Es wird also auch ein Stück des unternehmerischen Risikos auf Dritte übertragen. Manchmal ist die Finanzierung über eine Beteiligung auch die einzige Möglichkeit, um überhaupt an Kapital zu kommen. Sie stellt deshalb generell eine Alternative zum klassischen Bankkredit dar.